出版集团买壳上市的7大优势与4大问题

图书工作室 讯：

关键：买到一个干净、合适的壳

    总股本不能太大。以沪市为例，２００６年共７６家公司换壳，其中总股本小于１亿的有３２家、流通股小于３０００万股的有２０家，所占比例约为７０％，总股本大于１亿的壳公司中，绝大多数的股本小于３亿。
    小盘股对买壳和重组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势。湖北传媒欲收购的国药科技总股本为１．９５亿股，向安徽出版集团定向增发后的科大创新总股本１．９５亿股，股本都比较合适；上海新华传媒收购的原华联超市总股本为２．３６亿股，上海新华发行集团收购了总股本的４５．０６％，即１．１８３亿股，这在壳公司里总股本还算比较大的。
   股权相对集中。在我国，由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中。而股权分散则可能造成原公司股东意见不容易统一，难以达成一致的转让意见。
    二级市场上壳公司股票价格不能太高。由于我国证券市场平均市盈率较高，因此往往股票价格除以该股净资产之比?穴即市盈率?雪超过２０多倍甚至更多。如果壳公司股票价格过高，一是给收购方要多付出收购资金，二是买壳时“溢价”太多，给今后重组后二次增发带来压力。
    壳公司有配股资格。根据中国证监会的规定，上市公司只有在连续３年平均净资产收益率在１０％以上?穴最低为６％?雪时，才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考察公司前几年的净资产收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就会大打折扣。比如：壳公司前两年净资产收益率为８％，那么收购方实现买壳上市以后，要将自己盈利能力较强的资产注入到上市公司中，而且要在这一年中将上市公司的净资产收益率最起码提高到１２％，才能达到３年平均１０％以上的配股要求。如果收购的壳公司收益率越低，对收购方的首次注资要求则更高。
    其他综合指标。资产变现能力强、资产质量不太差、债务不太多且债权债务关系清淅，历史包袱不重；不需要安置太多的下岗职工；没有或较少违法违规记录，最好没有受到过有关部门的调查：财务清楚，会计帐目处理符合规定；地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组；公司法人治理结构完善等等。具体参考指标为：
    主营收入增长率在２０％以上；利润总额增长率在１０％以上；负债率在４５％以下较适宜；资本公积金占总股本比率最好在１００％以上；每股净资产在２．００元以上；前三年平均净资产收益率在１０％以上；主营利润占利润总额的比重应在５０％以上。
    虽然符合以上全部指标的壳公司目前在证券市场上尚属风毛鳞角，但资产负债率、资本公积金、净资产和融资能力４个基本指标必须着重考虑。

■个　案

    新华传媒（已上市） 买壳方式：股份收购。２００６年１０月，上海新华发行集团收购华联超市?穴６００８２５?雪股份１．１８３亿股（占公司总股本的４５．０６％），成为公司第一大股东，并将上海新华传媒股份公司１００％股权置入公司。在２００７年６月新华传媒成功进行了二次增发，向特定对象解放日报报业集团和上海中润广告公司定向发行不超过１．３亿股Ａ股，收购其下属传媒经营性资产，完成向综合传媒集团转型。
    该公司发布的２００７年中期业绩报表显示，２００７年上半年新华传媒实现主营业务收入７．３８亿元，净利润２９２０万元，每股盈利０．１１元，成功扭亏为盈。
    安徽出版集团重组科大创新（已批复） 买壳方式：认购定向增发股票。９月２２日，科大创新正式对外公告，安徽出版集团以其所持有的出版、印刷等文化传媒类资产１６．６９亿元认购科大创新定向发行的股票１．２亿股，成为上市公司第一大股东，股权比例为６１．６０％。中国证监会同意豁免安徽出版集团认购公司上述股份而应履行的要约收购义务，上市公司拟更名为“时代出版传媒股份有限公司”。 这是我国新闻出版文化体制改革的一项重要成果，是文化产业在资本市场上的新突破和新创举。重组后的上市公司将根据资产特点分为两大板块，一是传媒出版主业，业务方向为内容的创作、开发、经纪和推介；二是传媒工程技术主业，以内容传播和科技研发为主。公司将广泛利用多种优势资源，着力构建主业突出、品牌优秀、科技领先、特色鲜明的文化传媒内容经营平台和新载体、新媒介的技术研发平台。
    安徽出版集团于２００５年底成立，是全国首家设立集团同时实行转企改制的大型出版集团公司。集团组建以来，坚持改革创新，主要经济指标年均复合增幅３０％以上，居全国同行业前列，先后获得了“首届全国文化企业３０强”、“全国文化体制改革优秀企业”、“国家文化出口重点企业”、“中国服务业企业５００强”等荣誉称号。
    湖北日报传媒集团买壳国药科技（洽谈中） 买壳方式：认购定向增发股票
    ２００７年１１月１９日，武汉国药科技股份有限公司发布公告称，已与公司控股股东武汉新一代科技有限公司、湖北日报传媒集团签署了《资产重组意向书》，拟以定向增发的方式，向湖北日报集团定向发行Ａ股股票，后者以核心传媒资产认购。发行完成后，湖北日报集团将成为国药科技控股股东，公司主营业务也将变更为报刊出版和传媒经营。湖北日报集团此次获得的是一个净壳。根据《资产重组意向书》，国药科技控股股东新一代科技将以现金分次收购上市公司全部资产，同时承担所有负债。湖北日报传媒集团旗下有报纸、期刊、网站、印刷、广告、发行、房地产开发等多元化业务。２００６年集团销售收入达１０．３５亿元。湖北日报传媒集团称，此次资产重组，除了党报性质的《湖北日报》外，集团其他报刊、网站及广告、发行、印刷、房地产业务都将实现整体上市。

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