出版集团买壳上市的7大优势与4大问题

图书工作室 讯：
 近日，中国证监会正式批复核准安徽出版集团以其出版、印刷等文化传媒类资产１６．６９亿元，认购中国科大旗下的上市公司“科大创新”定向发行的股份１．２亿股，成为该上市公司第一大股东。上市公司拟更名为“时代出版传媒股份有限公司”，从而一举成为目前中国股市每股收益最高、出版主营业务净资产收益率最高的文化传媒类上市公司。媒体纷纷评价安徽出版集团此次整体上市具有“筹备时间短、操作高效、规范性强、过会快和要求高”等新特点（据《安徽日报》等）。此次安徽出版通过买壳成功实现上市，使得中国各大出版集团对各自的上市之路再次陷入两难选择：到底应该参照辽宁出版模式进行直接上市（ＩＰＯ），还是参照安徽出版模式进行买壳上市？
    应该说，企业选择何种上市途径，应该根据行业特点以及自身企业实际情况来确定，并没有绝对意义上的优劣之分。但是具体到当前我国各大出版集团来说，由于出版业涉及意识形态以及舆论导向，相比其他行业来说审核较为复杂，其直接上市过程繁琐而漫长。因此，笔者建议出版集团在考虑企业上市时，不要单纯要求直接上市，如果有合适的“壳资源”，另辟蹊径通过收购上市公司买壳上市，或是通过投资控股上市公司等方式进行上市融资，那么既可以注入出版主营业务和优质资产，改变、提高壳公司经营质量，又可以通过二次增发、配股等再次融资，在证券市场募集大量宝贵的发展资金，迅速发展壮大自身实力。

四大问题与解决思路

    问题之一：信息不对称
    解决思路：在专业投资银行的协助下进行详尽调查核实
    由于现阶段我国普遍存在买壳方和壳公司之间信息不对称的现象，往往出现壳公司粉饰财务报表、隐瞒对自己不利的信息、违规担保，以及交易主体无资格、产权交易客体不明确等等。在中国资本市场中有的壳并购和壳重组的政府主导色彩明显，有些甚至在二级股票炒作者“支持”之下进行，上市公司原股东“甩包袱”心态严重，所以很多问题在收购前成为隐藏在“净壳”面纱下的“地雷”。 这样可能造成一是壳资源本身的资产处置和人员安排可能耗费收购方大量的精力，付出大量额外（买壳预算之外）的成本；二是如果中国证监会对于“壳”公司业务独立性、交易资格不认可，还可能在买壳后很长时间内都不能进行二次融资。
    因此，出版集团要在专业投资银行、财务公司提供购并咨询服务的基础上，对壳公司进行财务调查、分析，而且要从多方面、多角度去深入了解壳公司的实际经营情况。比如要调查核实壳公司原有的内部管理架构和财务审批制度，透过财务报表理清壳公司真正的财务收支状况；要综合考虑到收购后进行资产重组的难度，评估收购后拟采取何种方式整合原有管理机制；最后还要充分考虑选壳、买壳以及买壳上市后存在的市场风险，包括壳公司的虚假业绩、财务陷阱及重组风险等等，而决不能在没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进行收购。

    问题之二：债务黑洞
    解决思路：规避隐性债务风险的找壳技巧——寻找母公司下的小壳较为安全
    壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为内部战略不明、管理不善还是外部市场竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业出现财务黑洞、隐性债务乃至法律诉讼的过程，因此市场上真正干净的壳公司寥若晨星。如果买壳方没有对“壳”公司债权人的索债请求、偿还日期和上市公司对外担保而产生的一些或有负债等债务问题有所防范，就会存在债权人通过法律手段取得上市公司资产或分割买壳方已经取得的股权的风险。
    在这种情况下，较为安全的做法是寻找“大树上的枯枝”，即大的母公司体系中的子公司壳。母公司将经营不善的子公司出售，一般都会替子公司清偿部分债务或进行买壳担保，而不会有其他违反证券市场规定的“小动作”或隐性债务，以确保母公司在证券市场的良好形象。如这次江苏风凰出版传媒收购的ＳＴ秦皇岛耀华玻璃，母公司中国耀华玻璃总公司公开挂牌出让，并且宣布由其承担秦皇岛耀华玻璃的所有债务。所以，虽然秦皇岛耀华玻璃总股本达到５．５亿股，但凭借其母公司的品牌优势和经济实力，还是吸引了很多公司前去谈判收购。还有此次安徽出版集团重组的科大创新，其母集团为中国科技大学，此棵“大树”不但科技实力强，而且其品牌优势明显。

    问题之三：整合
    解决思路：先吸收，再融入，最后整合
    证券市场大量买壳上市案例显示，即便是相同或相近的行业，因为存在着技术工艺水平、人员素质、地域、文化和产品质量等多方面的差异，两家不同的企业整合到一起，企业磨合会成为新股东买壳后要面对的重要问题。对于买壳企业来说，获得收购中的“协同效应”通常不是收购的主要目的，收购企业和目标企业往往身处不同行业，要进行全面整合的难度更大。
    总的来说，要切实处理好中国企业的八大关系——党、群、人、财、物、产、供、销。首先，要抓好业务和财务的整合，即在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利权、著作权、发明权、发现权、其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止等方面进行整合。其次，要进行品牌整合，也就是将并购企业的ＣＩＳ系统导入，包括ＭＩ、ＢＩ、ＶＩ等识别系统的全面导入和应用，实现品牌形象的统一传播和延伸，以新的企业形象向公众展示，实现品牌形象的整合效应。再次，要进行人力资源整合，留住壳公司可用人才继续为新公司效力，合理控制新公司管理层人员比例，做到人尽其才、岗尽其职。最后，要进行企业文化整合。有的企业并购中往往考虑资产、技术、无形资产等较多，而对文化资源整合有所忽视，这样容易造成企业整合“貌合神离”。因此，要认真研究分析并购双方的企业文化特征，制订相关的策略解决企业文化差异，在吸收原有企业文化优点的基础上，全面融入新的企业文化和理念，这样才能真正深入进行全面整合。

    问题之四：如何协调当地关系
    解决思路：充分发挥当地政府在政策、法律和监控等方面的积极作用

    由于壳公司与买壳方往往身处异地，所以当壳公司的控股股东变更之后，有的地方便不再把壳公司当作“自已的孩子”看待，原有的优惠政策并购后没有了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收也一下子冒出来了。这与我国现阶段有关股权转让、兼并收购、资产置换的法律、法规不完善，客观形成对行政的必然依赖有异一定关系。在国有企业的资产重组过程中，政府的参与已成不可回避的事实。各级政府作为国有资产所有者代表，是国有产权转换中的当然主体，特定的产权结构决定了其在重组过程中的特殊身份和作用及不可替代性。
    因此，在买壳之前，买壳方高层领导应该与当地政府作好充分的沟通，表明虽然公司控股股东将发生变更，但仍将一如既往地支持地方建设。在买壳过程中，资产重组活动涉及银行、财政、税务、劳动、社会保险、国资等许多当地部门，涉及当地不同的利益主体，当地政府的积极参与有助于维护资产重组中的正常秩序。在买壳之后，要尽量争取到地方政府的优惠政策。例如：有的地方政府为了使当地上市公司尽快摆脱困境，往往极力促成买壳上市活动的发生，许诺帮助解决上市公司债务和处理历史遗留问题，并通过税收返还优惠或降低企业所得税率，买壳方从中可以获得很大的减税收益（比如，所得税率从３３％降到１５％，买壳方收益＝税前利润总额的折现值×买壳方控股比例×１８％?雪。此外，地方政府往往还会采取措施帮助上市公司减轻财务负担，如对银行贷款采用挂账停息，延期支付等方式，削减买壳方利息负担。如果买壳方能够得到当地政府税收返还、减免减息等优惠政策，将极大减轻买壳后新业务顺利开展的压力。因此，买壳上市必须十分重视壳公司当地政府有关部门，充分发挥当地政府在政策、法律、监控、调节和服务等多方面的积极作用，不断优化资源配置、提高企业效率、增强新公司竞争力。
    战略性并购已逐渐成为资本市场内的主流动向，买壳上市将成为很多有实力的出版集团进行整合上市的利器。作为一项高技术内涵的经营手段，买壳上市如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的。但高收益永远伴随着高风险，因此，在进行买壳上市时，出版集团要充分考虑到买壳可能带来的风险，在确保自身投资和收益安全的基础上，积极、稳妥地做好、做实有关购并的各项工作，才能最终实现我国出版集团上市融资、做大做强的战略目标。